TORONTO, 1 de outubro de 2013 /PRNewswire/ -- A Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE; BVC: PREC; BOVESPA: PREB) tem o prazer de anunciar que firmou um acordo com a Petrominerales Ltd. (TSX: PMG; BVC: PMGC) para adquirir todas as ações ordinárias em circulação da Petrominerales (o "Compromisso de Acordo").

Segundo o Compromisso de Acordo, os acionistas da Petrominerales vão receber Cdn.$ 11,00 em dinheiro para cada ação ordinária da Petrominerales em seu poder, atingindo um valor total de aproximadamente Cdn.$ 935 milhões em dinheiro, mais uma ação ordinária de uma empresa de exploração e produção recém-formada (a "ExploreCo") e a assunção de dívida líquida estimada em Cdn.$ 640 milhões, incluindo debêntures conversíveis.

O ativo da ExploreCo será formado pelos ativos de exploração no Brasil da Petrominerales e Cdn.$ 100 milhões em dinheiro.

O preço total da aquisição em uma base inteiramente diluída, incluindo a dívida líquida assumida e excluindo o financiamento da ExploreCo, será de aproximadamente Cdn.$ 1,6 bilhão. O financiamento da aquisição será realizado por dinheiro em caixa e por linhas de crédito bancário, incluindo uma linha de crédito bancário de curto prazo, já empenhado, de US$ 1,3 bilhão, que a empresa espera refinanciar depois que a aquisição for concluída. O pagamento em dinheiro pela ação da Petrominerales representa um prêmio de aproximadamente 56% sobre o volume ponderado do preço de negociação na Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange) da Petrominerales, no período de 20 dias, até 27 de setembro de 2013.

A expectativa é a de que a transação será efetivada através de um plano de acordo (o "Acordo") aprovado por um tribunal.

"Essa aquisição se ajusta perfeitamente a nossa estratégia, fornece uma captura imediata de valor adicional através da sinergia de ativos e aumenta a produção e o fluxo de caixa em medidas atrativas", comentou o CEO da Pacific Rubiales Ronald Pantin. "A produção e reservas de petróleo leve podem ser integradas a nossa crescente produção de petróleo pesado, disponibilizando uma fonte de menor custo de diluentes no futuro. Além disso, a aquisição garante à empresa uma infraestrutura adicional de transporte confiável e de menor custo, por meio da participação da Petrominerales nos oleodutos de OCENSA e OBC na Colômbia, que são altamente estratégicos para os planos da empresa de aumentar sua produção de petróleo pesado no país.

"Essa é uma operação inteiramente em dinheiro, que não irá resultar em qualquer diluição para os atuais acionistas da Pacific Rubiales e será altamente acretiva. O financiamento da aquisição será realizado com dinheiro em caixa e linhas de crédito bancário, incluindo uma linha de crédito bancário de curto prazo, já empenhado, de US$ 1,3 bilhão, que será refinanciado após a conclusão da aquisição. Esperamos fazer um pagamento inicial de uma porção significativa da dívida recém-adquirida, basicamente através da venda e/ou da reestruturação de toda ou parte da participação acionária adquirida no oleoduto, bem como de outros bens de midstream (atividades de refino, transporte, importação e exportação de gás natural, petróleo de derivados), atualmente controlados pela empresa, mas mantendo capacidade e acesso a eles através de acordos contratuais de longo prazo. Depois da venda de tais bens, vamos visar uma relação Dívida/EBITDA pro forma de menos de 1x para manter a força e a integridade de nosso balanço patrimonial. Nossas operações pro forma de 2014 devem gerar um EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization -- lucro sem dedução de juros, impostos, depreciação e amortização) de US$ 4 bilhões, no atual ambiente do preço da commodity".

"De uma maneira geral, a aquisição adiciona produção e reservas em medidas atrativas e acretivas, ativos cujo valor pode ser aumentado através das sinergias aceleradas das atividades, transporte e marketing, bem como pelo lado positivo da exploração. Isso não somente fortalece nosso foco na Colômbia e no Peru, mas também aproveita nosso histórico comprovado de extrair valor ao aumentar a produção e gerar fluxo de caixa".

Os ativos

O Acordo irá resultar na aquisição de aproximadamente 9,8 milhões brutos (6,8 milhões líquidos) de acres em propriedades de exploração e desenvolvimento na Colômbia e Peru, bem como na participação no oleoduto na Colômbia.

Nos primeiros seis meses de 2013, esses ativos produziram aproximadamente 22 Mbbl/d brutos (19 Mbbl/d líquidos). As reservas 2P divulgadas no final do ano de 2012 eram de 41,3 MMbbl brutos (36,5 MMbbl líquidos), com aproximadamente 65% desse volume sendo de reservas totalmente comprovadas.

No todo, a Pacific Rubiales vai adquirir os seguintes bens da Petrominerales:

• 18 blocos, cobrindo 1,6 milhão de acres brutos/líquidos na Colômbia;
• 4 blocos cobrindo 8,2 milhões de acres brutos (5,2 milhões líquidos) no Peru;
• Participação acionária de 5% no Oleoducto Central S.A. ("OCENSA") na Colômbia; e
• Participação acionária de 9,65% no Oleoducto Bicentenario de Colombia ("OBC"), também na Colômbia.

Os bens da Petrominerales no Brasil serão redistribuídos para a recém-formada ExploreCo, antes do fechamento do Acordo.

Componentes do valor da transação estimados

¹ Valor estimado da participação de 5% no oleoduto OCENSA e de 9,65% no oleoduto OBC. ² Valor estimado com descontos, principalmente de sinergias de transporte e de marketing.

A aquisição inclui ativos de produção, bem como ativos significativos de infraestrutura, na forma de participação estratégica nos oleodutos. A empresa estima o valor das participações nos oleodutos em Cdn.$ 0,4 bilhão e o valor de economias de custo atribuídas a várias otimizações operacionais em Cdn.$ 0,3 bilhão, que serão obtidas principalmente através de: 1) uma redução significativa em compras de gasolina natural, usada como diluente; 2) uso da capacidade dos oleodutos para transporte de petróleo, em substituição ao uso de caminhões; e 3) otimizações das misturas de óleo cru.

Depois de deduzir do preço total de compra o valor de ativos não relacionados a reservas, a aquisição da Petrominerales implica medidas líquidas de aproximadamente US$ 47.000/bbl/d, em uma base de produção em fluxo líquida, e de US$ 25/bbl em reservas 2P líquidas no final do ano de 2012 (novas descobertas nos blocos da Petrominerales em 2013 devem resultar em acréscimos de reservas no final de 2013). Essas medidas da aquisição são comparáveis a aquelas associadas à aquisição pela empresa da C&C Energia Ltd., concluída no final de 2012, e são atraentes em vista da natureza dos ativos de predominantemente petróleo leve e altos netbacks.

Fundamentação estratégica

A Pacific Rubiales acredita que essa é uma aquisição altamente estratégica, que traz mais visibilidade a sua capacidade e alavancagem empresarial para aumentar a produção e as reservas, de forma orgânica e aquisitiva, em medidas atrativas e competitivas.

As principais características dos ativos adquiridos da Petrominerales são:

• Os ativos adquiridos estão todos localizados em bacias prolíficas na Colômbia e no Peru, com as quais estamos familiarizados, e são alinhados com nossos recursos e expertises essenciais;
• A maioria da produção é derivada de propriedades operadas e com alta participação acionária na bacia de Llanos, na Colômbia, bem próximas da atual infraestrutura da Pacific Rubiales, criando maior valor sinérgico;
• A atual produção, divulgada no primeiro semestre de 2013, de aproximadamente 22 Mbbl/d brutos (19 Mbbl/d líquidos), é de principalmente petróleo leve de alta qualidade e alto netback;
• A produção de petróleo leve garante um suprimento confiável e de menor custo de diluentes para mistura com a produção crescente de petróleo pesado da empresa;
• Fornece produção e reservas adicionais e fluxo de caixa gratuito para o portfólio da Pacific Rubiales;
• Fornece a oportunidade de acessar infraestrutura de transporte confiável adicional das participações nos oleodutos OCENSA (5%) e OBC (9.65%), o que é estratégico para os planos da empresa de aumentar significativamente a produção de petróleo pesado na bacia de Llanos;
• Potencial vantagem de liberar valor adicional de uma área de exploração e base de recursos substanciais; e
• A aquisição é basicamente realizada através de uma dívida de curto prazo, com a empresa tendo um plano viável de pagar adiantado uma parte da dívida adicional, visando uma relação Dívida/EBITDA pro forma de menos de 1x até o final de 2014, mantendo a força e a integridade de seu balanço patrimonial.

Termos do Acordo

O Acordo está sujeito à aprovação dos acionistas da Petrominerales, aprovação do tribunal, de órgãos reguladores, da bolsa de valores e a outras aprovações, além do cumprimento de todas as demais condições de fechamento habituais. Para prosseguir, o Acordo precisa ser aprovado por pelo menos 66 2/3% dos votos dados pelos acionistas da Petrominerales à resolução de aprovação do Acordo. O Acordo deve ser fechado no quarto trimestre de 2013.

O Compromisso de Acordo também estabelece que, em certas circunstâncias específicas, a Petrominerales vai pagar à Pacific Rubiales uma multa de não conclusão de US$ 60 milhões e uma multa recíproca de não conclusão será paga pela Pacific Rubiales à Petrominerales, em certas circunstâncias. Além disso, o Compromisso de Acordo fornece uma oferta irrevogável da Pacific Rubiales de comprar a participação acionária da Petrominerales no oleoduto OCENSA, se o Acordo não for concluído até 10 de dezembro de 2013, por qualquer razão, desde que: (i) a Petrominerales não entrou em acordo com outra empresa para vender sua participação acionária no OCENSA; e (ii) o Compromisso de Acordo não foi cancelado por falha da Petrominerales. O Compromisso de Acordo inclui disposições habituais, incluindo aquelas relacionadas a não solicitação de transações alternativas, direito de igualar propostas superiores e disposições que garantem o direito de terminar o acordo diante de melhor proposta (fiduciary-out). Uma cópia do Compromisso de Acordo será protocolada pela Petrominerales na SEDAR e poderá ser analisada no perfil da Petrominerales em www.sedar.com.

Recomendação do Conselho Diretor e consultores financeiros

O conselho de diretores da Petrominerales, tendo recebido uma opinião sobre a propriedade da transação, em conexão com o Acordo, aprovou por unanimidade do Compromisso de Acordo e recomendou aos acionistas da Petrominerales que votem a favor do Acordo.

A Merrill Lynch do Bank of America atuou como consultora financeira da Pacific Rubiales, em conexão com a transação. A Norton Rose Fulbright Canada LLP atuou como assessora jurídica exclusiva da Pacific Rubiales para a transação.

Acordos de apoio

O Acordo tem o apoio de executivos e diretores da Petrominerales que, de forma coletiva, detêm 4% das ações ordinárias totalmente diluídas da Petrominerales. Cada um dos executivos e diretores mencionados firmou acordo de apoio para votar a favor do Acordo.

Teleconferência

A Pacific Rubiales programou uma teleconferência para investidores e analistas para 30 de setembro de 2013, segunda-feira, às 8h (horário de Bogotá), 9h (horário de Toronto) e 10h (horário de Brasília), para discutir o Acordo. Entre os participantes, estarão o CEO da empresa, Ronald Pantin, e membros selecionados da direção da empresa. Mais informações serão publicadas através de comunicados à imprensa, antes da teleconferência.

Sobre a Pacific Rubiales

A Pacific Rubiales, empresa sediada no Canadá, produtora de gás natural e óleo cru, controla integralmente a Meta Petroleum Corp., que opera os campos de petróleo pesado Rubiales, Piriri e Quifa na Bacia de Llanos, e também controla integralmente a Pacific Stratus Energy Colombia Corp., que opera o campo de gás natural La Creciente no noroeste da Colômbia. A Pacific Rubiales também adquiriu 100% da PetroMagdalena Energy Corp., que é proprietária de ativos de petróleo leve na Colômbia, e 100% da C&C Energia Ltd.,que é proprietária de ativos de petróleo leve na Bacia de Llanos. Além disso, a empresa tem um portfólio diversificado de ativos além da Colômbia, que inclui ativos de produção e exploração no Peru, Guatemala, Brasil, Guiana e Papua Nova Guiné.

Sobre a Petrominerales

A Petrominerales Ltd. é uma empresa de exploração e produção focada na América Latina, com uma base de propriedades de alta qualidade e oportunidades de exploração e desenvolvimento na Colômbia, Peru e Brasil.

Informes

Notas de advertência em relação a Declarações Prospectivas

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas. Todas as declarações, que não as declarações de fatos históricos que tratam de atividades, eventos ou desenvolvimentos, que a empresa acredita, espera ou prevê que irão ou que poderão ocorrer no futuro (incluindo, sem limitação, declarações sobre estimativas e/ou suposições em relação à produção, receitas, fluxo de caixa e custos, estimativas de reservas e recursos, integração esperada das aquisições, recursos e reservas potenciais e os planos e objetivos de exploração e desenvolvimento da empresa), são declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas refletem as expectativas ou convicções atuais da empresa, com base nas informações atualmente disponíveis à empresa. As declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais da empresa sejam materialmente diferentes dos discutidos nas declarações prospectivas, e até mesmo, caso tais resultados reais se concretizem ou se concretizem substancialmente, não pode haver qualquer garantia de que eles terão as consequências ou efeitos esperados sobre a empresa.

Este comunicado à imprensa também contém declarações prospectivas e informações relativas à conclusão esperada do Acordo e o prazo esperado para a conclusão daquele ato. A Pacific Rubiales forneceu esses prazos esperados em confiança a certas suposições, que acredita serem razoáveis neste momento, incluindo suposições sobre o momento certo de receber as aprovações de órgãos reguladores e do tribunal e o tempo necessário para satisfazer as condições para o fechamento do Acordo. Essas datas podem mudar por algumas razões, incluindo atrasos imprevistos para a preparação de material para a reunião, incapacidade de garantir as aprovações dos órgãos reguladores ou do tribunal no prazo previsto ou a necessidade de mais tempo para satisfazer as condições para a conclusão do Acordo. Não há garantias de que o Acordo será concluído no prazo esperado ou que será concluído. Assim, os leitores não devem depositar confiança indevida nas declarações prospectivas e informações contidas neste comunicado à imprensa, em relação aos prazos e ao Acordo.

Fatores que podem fazer com que os resultados ou eventos reais sejam materialmente diferentes das expectativas atuais incluem, entre outras coisas: incerteza das estimativas de capital e custos operacionais; estimativas de produção e retorno econômico esperado; a possibilidade de que as circunstâncias reais sejam diferentes das estimativas e das suposições; falhas no estabelecimento de estimativa dos recursos ou reservas; flutuações nos preços do petróleo e nas taxas de câmbio; inflação; mudanças nos mercados acionários; desenvolvimentos políticos na Colômbia, Guatemala, Peru, Brasil, Papua Nova Guiné e Guiana; alterações nos regulamentos que afetem as atividades da empresa; incertezas quanto à disponibilidade e custos de financiamentos necessários no futuro; as incertezas envolvidas na interpretação dos resultados de perfuração e outros dados geológicos; e outros riscos divulgados sob o título "Fatores de Risco" e em qualquer outro lugar no formulário de informações anuais da empresa, datadas de 13 de março de 2013, arquivadas na SEDAR no endereço www.sedar.com. Qualquer declaração prospectiva somente é válida a partir da data em que é feita e, exceto pelo que pode ser requerido por legislação aplicada a valores mobiliários, a empresa não assume qualquer intenção ou obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos ou resultados futuros ou por qualquer outro motivo. Embora a empresa acredite que as suposições inerentes às declarações prospectivas sejam razoáveis, as declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro e, consequentemente, confiança indevida não deve ser depositada em tais declarações, devido à incerteza que nelas possa estar contida.

Além disso, níveis de produção divulgados podem não refletir as taxas de produção sustentável e as futuras taxas de produção podem diferir materialmente das taxas de produção refletidas neste comunicado à imprensa, devido a, entre outros fatores, dificuldades e interrupções encontradas durante a produção de hidrocarbonetos.

Tradução

Este comunicado à imprensa foi preparado no idioma inglês e, subsequentemente, traduzido para espanhol e português. No caso de haver qualquer diferença entre a versão em inglês e as versões traduzidas, o documento em inglês deve ser tratado como a versão válida.

Definições

Para mais informações:

Christopher (Chris) LeGallais Vice-presidente sênior para Relações com InvestidoresTel: +1 (647) 295-3700

Roberto Puente Gerente sênior para Relações com InvestidoresTel: +57 (1) 511-2298

Kate Stark Gerente para Relações com Investidores+1 (416) 362-7735

(PRE.)

FONTE Pacific Rubiales Energy Corp

 

FONTE Pacific Rubiales Energy Corp.

SOURCE Pacific Rubiales Energy Corp.